Société responsabilité limitée

• généralités
• inscription initiale
• modifications
• radiation

Généralités

• bases légales (et définition)
• dispositions spéciales de l'ORC : articles 71 à 83
• raison de commerce (PDF | 150 Ko)
• tous les documents doivent être déposés en original ou sous forme de copie certifiée conforme (article 20 ORC)
• émoluments (tarif)

Inscription initiale

• obligation de passer par un notaire

Modifications

Modalités

Toute modification doit faire l'objet d'une réquisition signée* reprenant tous les éléments devant être mis à jour.

* sauf contre-indication, par un gérant avec signature individuelle ou deux gérants avec signature collective à deux, etc.

Précisions sur les documents à joindre à la réquisition :

Changement de domicile (dans la même commune)

• réquisition uniquement indiquant : «nouveau domicile : rue…»

Transfert de part(s) sociale(s)

•  modèles de réquisition

1. le cédant reste associé/Transfert à un nouvel associé: «X cède …part(s) de CHF…à Y, originaire de…., domicilié à….Associés: X pour…part(s) de CHF …et Y pour…part(s) de CHF ….»
2. le cédant reste associé/Transfert à un associé déjà inscrit: «X cède …part(s) de CHF…à Y. Associés: X pour …part(s) de CHF …et Y pour …part(s) de CHF …..»
3. sortie du cédant / transfert à un nouvel associé: «X, qui n’est plus associé, a cédé… part(s) de CHF… à Y, originaire de..., domicilié à..., qui devient associé pour …part(s) de CHF …..
4. sortie du cédant / transfert à un associé inscrit: «X, qui n’est plus associé, a cédé… part(s) de CHF… à l’associé Y, qui détient désormais… parts de CHF…»
   
   ! Si l'associé est un associé-gérant, ne pas oublier de mentionner ce qu'il advient de sa fonction de gérant (par. ex. X n'est plus gérant et ses pouvoirs sont radiés).

• contrat de cession de part(s)contenant les points suivants:

1. désignation des parties au contrat ainsi que la/les part(s) sociale(s) à transférer (nombre et valeur nominale des parts)
2. volonté claire des parties de céder la/les part(s) sociale(s) d'une partie à l'autre
3. acceptation par l'acquéreur des dispositions relatives à : la prohibition pour les associés de se faire concurrence, les droits de préférence, de préemption et d'emption, l'obligation d'effectuer des versements supplémentaires, de fournir des prestations accessoires, ainsi que les peines conventionnelles (cf. art. 785 al. 2 en relation avec 777a al. 2, ch 1-5 CO)

• procès-verbal de l'assemblée des associés contenant les points suivants:

1. approbation par l'assemblée des associés du transfert de(s) part(s) sociale(s)
2. si nécessaire, mention de ce qu'il advient de la fonction de gérant (radiation/nomination d'un gérant avec mention du pouvoir de signature)
   
   ! Si le transfert de part modifie un/des élément(s) inscrit(s) dans les statuts de la société, comme par exemple la structure du capital social, obligation de passer par un notaire.

Nouveau gérant

• réquisition* indiquant : «nouveau gérant (indiquer éventuellement la fonction) avec signature individuelle/collective à deux, etc. (choisir) : X, originaire de..., domicilié à...»
• procès-verbal original de l'assemblée des associés qui a nommé le nouveau gérant
  

* signée également par le nouveau gérant
! si le nouveau gérant n'a pas déjà déposé sa signature au RC, il doit la faire légaliser

Radiation d'un gérant

• réquisition indiquant : «X n'est plus gérant, sa signature est radiée»
• procès-verbal original de l'assemblée des associés prenant acte de la radiation du gérant ou copie de la lettre de démission si d'autres gérants sont inscrits

Modification de données personnelles (domicile, nom de famille, origine, etc.)

• réquisition* indiquant le(s) changement(s) intervenu(s)
• peut être signée par la personne concernée

Changement d'organe de révision

• réquisition indiquant : «X n’est plus réviseur. Nouveau réviseur : X, à... (siège* et n° fédéral)»
• procès-verbal original de l'assemblée des associés qui a nommé le nouvel organe de révision
• lettre originale d’acceptation de mandat du nouveau réviseur
  
  * s’il s’agit d’une personne physique : origine et domicile

Changement(s) dans le contenu des statuts (nom, siège, but, opting-out, etc.)

• obligation de passer par un notaire

Signature ou procuration conférée à un tiers

• réquisition* indiquant : «signature/procuration (choisir) individuelle/collective à deux, etc. (choisir) est conférée à X, originaire de..., domicilié à...»
• procès-verbal original de l'assemblée des associés ou des gérants (selon ce que prévoient les statuts) qui a conféré le pouvoir
  
  * signée également par le nouveau représentant
  ! si le représentant n'a pas déjà déposé sa signature au RC, il doit la faire légaliser
  ! la différence entre une signature et une procuration réside essentiellement dans le fait qu’un fondé de procuration ne peut aliéner ou grever des immeubles que s’il en a reçu le pouvoir exprès

Radiation d’une signature ou d’une procuration

• réquisition indiquant : «la signature/procuration (choisir) de X est radiée»
  
  ! si la société ne requiert pas la radiation d’un représentant démissionnaire, l’intéressé peut la requérir lui-même

Modification de données personnelles (domicile, nom de famille, origine, etc.)

• réquisition* indiquant le(s) changement(s) intervenu(s)
  
  * peut n'être signée que par la personne concernée

Dissolution

• obligation de passer par un notaire
• lorsque la liquidation est terminée, le(s) liquidateur(s) est(sont) tenu(s) de demander au RC la radiation de la société

Radiation

Modalités

• réquisition indiquant : «sa liquidation étant terminée, la société est radiée (mentionner la date du 3ème appel aux créanciers dans la FOSC)»

! nous devrons attendre les autorisations fiscales avant de pouvoir procéder à la radiation

Remarque

• pour les délais après lesquels la liquidation peut être demandée, voir article 745 alinéas 2 et 3 C